Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2014 року Справа № 910/1941/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дерепи В.І. - головуючого, Грека Б.М., Кривди Д.С. (доповідача),за участю представників:позивачаЯцко В.В., Горбенко К.О., представники, відповідачів1) Раілко С.В., представник, 2) Радченко А.В., представник,третьої особине з'явилисьрозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скаргиПриватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.06.2014у справі№ 910/1941/14 Господарського суду міста Києваза позовомУкраїнської студії телевізійних фільмів "Укртелефільм"до1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" 2)Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаДержавна реєстраційна служба України провизнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Українська студія телевізійних фільмів "Укртелефільм" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладеного між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладення; визнання недійсною передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнання недійсною довіреності від 12.06.2013 в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.03.2014 (суддя Чебикіна С.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 (судді: Шапран В.В. - головуючий, Андрієнко В.В., Буравльов С.І.), позов задоволено; визнано недійсним інвестиційний договір №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладений між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладання; визнано недійсною передачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнано довіреність б/н від 12.06.2013 недійсною в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів; стягнуто з ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на користь Української студії телевізійних фільмів "Укртелефільм" судовий звір в розмірі 1827грн. з кожного.

Не погоджуючись з рішенням та постановою, ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить прийняті у справі рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, яке полягає в неправильному застосуванні ч.3 ст.4 Закону України "Про інвестиційну діяльність", ст.15 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України, ст.41 Господарського процесуального кодексу України, незастосуванні ч.2 ст.367 Цивільного кодексу України, безпідставному застосуванні ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України.

Також з касаційною скаргою звернулося ТОВ "Сілтек ЛТД", яке, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

У відзивах на касаційні скарги відповідачів позивач спростовує їх доводи і просить судові рішення залишити без змін, а скарги - без задоволення.

Державна реєстраційна служба України у поданих до суду касаційної інстанції письмових поясненнях просить вирішити справу у відповідності до норм матеріального і процесуального права без участі їх представника.

Відводів складу суду не заявлено.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що касаційні скарги підлягають задоволенню частково з таких підстав.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 30.01.2004 між Українською студією телевізійних фільмів "Укртелефільм" та ЗАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" був укладений договір про спільну діяльність без створення юридичної особи.

12.06.2013 позивач видав відповідачу-2 довіреність для вчинення дій, передбачених договором про спільну діяльність та в межах, визначених довіреністю.

17.06.2013 року відповідач-2, посилаючись на повноваження, надані йому довіреністю від 12.06.2013, уклав з ТОВ "Сілтек ЛТД" інвестиційний договір № 1, за умовами якого відповідач-1 інвестує грошові кошти в об'єкт інвестування (майнові права на об'єкти нерухомості, що знаходяться в адміністративно-житловому комплексі з підземним паркінгом в Дніпровському районі міста Києва по вул. О.Туманяна, 15-А), а відповідач-2 зобов'язується прийняти від відповідача-1 інвестиційний внесок та передати йому у власність об'єкт інвестування (п.1.1. інвестиційного договору).

Згідно п.2.4 інвестиційного договору оформлення права власності інвестора на об'єкт інвестування завершується видачею органами реєстраційної служби України свідоцтва про право власності на це майно, як на об'єкт нерухомого майна, на підставі цього договору та акту прийому-передачі.

Предметом позову у даній справі є позовні вимоги про визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладеного між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладення; визнання недійсною передачі ТОВ "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнання недійсною довіреності від 12.06.2013.

Обґрунтовуючи підстави недійсності Договору позивач посилається на те, що спірний інвестиційний договір, був укладений внаслідок розпорядження відповідачем-2 майновими правами, які йому не належать. Так, позивач та відповідач-2, уклавши договір про спільну діяльність, на його підставі 24.02.2009 уклали "Акт розподілу квартир в адміністративно-житловому комплексі за адресою: вул. О. Туманяна, 15а у Дніпровському районі м. Києва", яким визначили перелік житлових та нежитлових приміщень, які передаються у власність кожного з них відповідно з умовами договору про спільну діяльність. Отже, як зазначає позивач, відповідно до ч.2 ст.367 Цивільного кодексу України, пунктів 2.6, 3.5, 13.1, 13.4 договору про спільну діяльність (з врахуванням додаткових угод) з 24.02.2009 позивач став власником майнових прав на об'єкти нерухомості, що були розподілені йому згідно акту розподілу квартир, право спільної часткової власності на ці об'єкти було припинено. Але в подальшому відповідач-2 на підставі інвестиційного договору передав відповідачу-1 майнові права на об'єкти нерухомості, які раніше вже були розподілені у власність позивача відповідно до акту розподілу квартир, чим було грубо порушено права власності позивача.

За таких обставин позивач вважає, що дії відповідача-2 по передачі відповідачу-1 майнових прав на об'єкти нерухомості, розподілені позивачу на підставі акту розподілу квартир, суперечать положенням ст.317 Цивільного кодексу України, згідно якої право володіння, користування та розпорядження своїм майном належить власнику, положенням ст.321 Цивільного кодексу України, згідно якої право власності є непорушним, та положенням ст.658 Цивільного кодексу України, згідно якої право продажу товару належить власникові. Вказане, за висновком позивача, свідчить про укладання інвестиційного договору всупереч вимогам закону, і з урахуванням положень ст.203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання інвестиційного договору недійсним. Вищенаведене також свідчить про недійсність передачі майнових прав згідно актів прийому-передачі майнових прав, підписаних відповідачем-1 та відповідачем-2.

Погодившись з доводами позивача, місцевий господарський суд задовольнив позовні вимоги. Так, за висновком місцевого господарського суду, спірний інвестиційний договір не передбачає визначеного ч.3 ст.4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" порядку інвестування та фінансування, що свідчить про його укладання всупереч вимогам закону і має наслідком його недійсність. Крім того, договір укладений внаслідок розпорядження відповідачем-2 майновими правами, які йому не належать; укладання відповідачем-2 інвестиційного договору та інших документів (правочинів) на його виконання суперечать як положенням довіреності, так і положенням договору про спільну діяльність. Також суд зазначив, що дії відповідача-2 суперечать положенням ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; жодного доказу на схвалення вищевказаних дій відповідача-2 з боку позивача відповідачем-2 суду не надано, що зумовлює недійсність передачі майнових прав відповідно до актів прийому-передачі майнових прав, підписаних сторонами інвестиційного договору.

Суд апеляційної інстанції, переглядаючи справу, погодився із висновками місцевого господарського суду щодо задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Однак, колегія не може погодитися з передчасними висновками судів, з огляду на наступне.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадку та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У пункті 8 постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 № 9 роз'яснено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

За змістом ст.190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Відповідно до ст.ст.317, 319 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування, розпорядження своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно із ст.658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Як передбачено ст.330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Статтею 388 Цивільного кодексу України визначено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Оскільки добросовісне набуття в розумінні ст.388 Цивільного кодексу України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком угоди, укладеної з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна з незаконного володіння.

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст.ст.215, 216 Цивільного кодексу України. У разі встановлення наявності речово-правових відносин, до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту. У зобов'язальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені ст.388 Цивільного кодексу України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. У випадку, якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до ст.392 Цивільного кодексу України права такої особи підлягають захисту шляхом пред'явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно.

Відповідна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду України від 04.12.2012 у справі №3-55гс12 та від 11.12.2012 у справі №3-65гс12.

Згідно з п.26 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" та ст.215 Цивільного кодексу України особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину.

Українська студія телевізійних фільмів "Укртелефільм" (позивач по справі) не був стороною інвестиційного договору №1, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2.

За таких обставин, не будучи учасником інвестиційного договору, укладеного щодо майнових прав на об'єкти нерухомості відповідачем-1 з відповідачем-2, позивач не перебуває з ними в зобов'язальних правовідносинах і обраний ним зобов'язальний спосіб захисту - визнання договору недійсним, спірних правовідносин не регулює.

Проте, суди цього не врахували та дійшли передчасного висновку про визнання недійсним спірного інвестиційного договору за позовом особи, яка вважає себе власником майнових прав на об'єкти нерухомості і не є стороною такого договору.

Викладене свідчить про те, що судами зроблено висновки при неповно встановлених обставинах справи.

У зв'язку з наведеним та врахуванням меж повноважень касаційної інстанції, встановлених ч.2 ст.111-5 та ст.111-7 Господарського процесуального кодексу України, постановлені у справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 у справі №910/1941/14 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Головуючий В.Дерепа

Судді Б.Грек

Д.Кривда